EQS-News: HELLA GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2024 in
als Mitglied des Gesellschafterausschusses zu wählen.Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Dazu knüpft das Vergütungssystem mit zwei erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zum einen an wichtige operative Kennziffern an, die den Erfolg des Unternehmens widerspiegeln und zu den finanziellen Leistungsindikatoren für die Unternehmenssteuerung zählen.
Im Falle wesentlicher Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben des ARUG II der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das im Geschäftsjahr 2023 angewendete Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung wurde mit Beschluss vom 28. April 2023 durch die ordentliche Hauptversammlung mit 97,55 % der abgegebenen gültigen Stimmen gebilligt.
Daneben werden den Geschäftsführern marktübliche Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen gewährt, die die Geschäftsführungstätigkeit fördern. Sie bestehen insbesondere aus der privaten Nutzungsmöglichkeit des Dienstwagens und der Übernahme von dienstbezogenen Aufwendungen der doppelten Haushaltsführung.
Der jeweilige Zielerreichungsgrad leitet sich aus den festgesetzten Mindest-, Ziel- und Maximalwerten ab. Zwischenwerte werden durch lineare Interpolation ermittelt und der so bestimmte Zielerreichungsgrad kaufmännisch auf volle Prozentpunkte gerundet. Die folgende Abbildung zeigt schematisch die sich daraus ergebene Zielerreichungskurve :
Der LTI wird mit zwei gleich gewichteten LTI-Bestandteilen gewährt, die jeweils einen vierjährigen Referenzzeitraum mit einem zweijährigen Bemessungszeitraum bzw. mit einem dreijährigem Bemessungszeitraum umfassen. Eine Auszahlung erfolgt für beide LTI-Bestandteile erst nach Ablauf des gesamten vierjährigen Referenzzeitraums.
Die Auszahlung der beiden LTI-Bestandteile an die Geschäftsführer erfolgt nach Ablauf des insgesamt vier Geschäftsjahre umfassenden Referenzzeitraums, sodass für den Betrag aus dem LTI-Bestandteil 1 eine Haltefrist von zwei Jahren und für den Betrag aus dem LTI-Bestandteil 2 eine Haltefrist von einem Jahr gilt. Die mit dem Geschäftsjahr 2023 beginnende LTI-Tranche wird folglich nach Abschluss des Geschäftsjahres 2026, d.h.
Zunächst wurde für das erste Geschäftsjahr im Bemessungszeitraum ein LTI-Basisbetrag ermittelt. Er errechnete sich als fester Prozentsatz des jährlichen Festgehalts in Abhängigkeit vom RoIC. Der Gesellschafterausschuss legte dazu Mindest- , Ziel- und Maximalwerte für den RoIC fest. Der Mindestwert definierte die Untergrenze für die Berechnung eines LTI-Basisbetrags.
Dabei führt eine Erhöhung der EBT-Marge und/oder des RoIC um einen Prozentpunkt jeweils zu einer Erhöhung des anteiligen LTI-Basisbetrags um 7,5 %, jede Verringerung um einen Prozentpunkt zu einer entsprechenden Verringerung. Die Aktienperformance schlägt sich unmittelbar proportional nieder, d. h. eine positive Aktienperformance von beispielsweise 30 % erhöht den anteiligen LTI-Betrag um 30 %.
Der für das Geschäftsjahr 2019/2020 zugeteilte LTI-Basisbetrag kommt folglich um 9,4 % erhöht nach Ablauf des Bemessungszeitraums zum Ende des Geschäftsjahres 2023 im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung. Die sich hieraus ergebenden auszuzahlenden LTI-Ansprüche sind in der Tabelle unten unter Ziffer I. 10. angegeben.
Anspruch auf die Versorgungsleistung entsteht ferner bei voller oder teilweiser Erwerbsminderung, bei langfristiger krankheitsbedingter Arbeitsunfähigkeit sowie bei Tod des Geschäftsführers vor dem planmäßigen Leistungsstichtag. In diesem Fall wird das Kapital als Einmalzahlung oder - sofern die Gesellschaft zustimmt - in Form einer Ratenzahlung über einen maximalen Zeitraum von acht Jahren an vom Geschäftsführer festgelegte Begünstigte ausbezahlt.
Die Gesellschaft behält sich außerdem vor, im Falle einer grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Sorgfaltspflichtverletzung eines Geschäftsführers dessen variable Vergütungen, soweit sie für das Geschäftsjahr 2020/2021 oder nachfolgende Geschäftsjahre gewährt wurden, zurückzufordern bzw. nicht auszuzahlen . Dieser vertraglich vereinbarte Rückforderungsanspruch ergänzt etwaige gesetzliche Ansprüche.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 hat die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht, um Jörg Weisgerber und Stefan van Dalen für die Tätigkeit in der Geschäftsführung zu gewinnen. Beiden wurde jeweils zugesagt, dass der STI für das Geschäftsjahr 2023 mit einem Zielerreichungsgrad von 80 % berechnet wird, falls der tatsächliche Zielerreichungsgrad niedriger liegen sollte.
Entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK wird bei der Vergütung der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt und zusätzlich vergütet.Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird nicht zusätzlich vergütet.
Der Vorsitzende des Gesellschafterausschusses erhält eine Jahresvergütung in Höhe von 360 T€. Alle übrigen Mitglieder erhalten eine Jahresvergütung in Höhe von 120 T€. Gehören Mitglieder dem Gesellschafterausschuss nicht ganzjährig an, wird ihnen eine zeitanteilige Vergütung gewährt. Dies gilt entsprechend für die Übernahme des Vorsitzes im Gesellschafterausschuss.
IV. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und des Konzerns, der Vergütung der Arbeitnehmer und der Organvergütung Die prozentualen Veränderungen gegenüber dem Rumpfgeschäftsjahr 2022 sind aufgrund des verkürzten Rumpfgeschäftsjahres nur sehr begrenzt aussagekräftig und sind nicht mit einer entsprechenden Vergütungsveränderung bzw. einer entsprechenden Ertragsentwicklung gleichzusetzten.Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.SteuerberatungsgesellschaftI. Zielsetzungen und Gesamtüberblick
Bei der HELLA GmbH & Co. KGaA besteht rechtsformbedingt die Besonderheit, dass nicht der Aufsichtsrat, sondern der Gesellschafterausschuss für die Vergütung der Geschäftsführung zuständig ist. Er ist nach der Satzung dazu berufen, die Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und persönlich haftenden Gesellschaftern, soweit sie sich nicht aus Satzung oder Gesetz zwingend ergeben, durch Vereinbarungen zu regeln.
Bei den operativen Kennzahlen finden im Geschäftsjahr 2024 die Operating Income-Marge5 , wie im HELLA Konzernabschluss berichtet, mit einer Gewichtung von 70 % und den Netto Cashflow6 , wie im HELLA Konzernabschluss berichtet, mit einer Gewichtung von 30 % Berücksichtigung. Die folgende Abbildung zeigt schematisch die sich daraus ergebende Zielerreichungskurve für die operativen Kennzahlen:Die langfristige variable Vergütung ist ebenfalls als Barvergütung ausgestaltet und als Vielfaches des Festgehalts berechnet. Maßgeblich ist dabei das Festgehalt zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres. Ihre Berechnung für Tranchen, die ab dem Geschäftsjahr 2024 zugeteilt werden, richtet sich nach den nachfolgenden Regelungen.
Der LTI-Zielbetrag, d.h. der bei einer Gesamtzielerreichung von 100 % nach Ablauf des vierjährigen Referenzzeitraums auszuzahlende LTI-Betrag, beträgt für beide LTI-Bestandteile jeweils 60 % des jährlichen Festgehalts, also zusammen 120 % des jährlichen Festgehalts. Entsprechend bestimmt sich der LTI-Betrag für beide LTI-Bestandteile jeweils durch Multiplikation des Gesamtzielerreichungsgrads mit dem 0,6-fachen des jährlichen Festgehalts.
Anspruch auf die Versorgungsleistung entsteht ferner bei voller oder teilweiser Erwerbsminderung, bei langfristiger krankheitsbedingter Arbeitsunfähigkeit sowie bei Tod des Geschäftsführers vor dem planmäßigen Leistungsstichtag. In diesem Fall wird das Kapital als Einmalzahlung oder - sofern die Gesellschaft zustimmt - in Form einer Ratenzahlung über einen maximalen Zeitraum von acht Jahren an vom Geschäftsführer festgelegte Begünstigte ausbezahlt.
Die Gesellschaft behält sich außerdem vor, im Falle einer grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Sorgfaltspflichtverletzung eines Geschäftsführers dessen variable Vergütungen, soweit sie für das Geschäftsjahr 2020/2021 oder nachfolgende Geschäftsjahre gewährt wurden, zurückzufordern bzw. nicht auszuzahlen . Dieser vertraglich vereinbarte Rückforderungsanspruch ergänzt etwaige gesetzliche Ansprüche.
1996-2005 Verschiedene Positionen in den Bereichen Einkauf und Öffentlichkeitsarbeit in der Telekommunkationsbranche MCI Telecommunications und Qwest Communications) Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen gemacht werden; sie müssen nicht mit einer Begründung versehen werden.
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